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信息科技尽职调查,提振赴港上市信心

时间:2022-05-16 16:13:39  来源:  作者:  浏览量:

 信息科技尽职调查,提振赴港上市信心 

 

“2021年12月17日,香港交易所全资附属公司联交所正式发布在中国香港设立全新SPAC上市机制,并于2022年1月1日起生效。”,继美国、新加坡资本市场后,香港成为第三个引入SPAC上市机制的资本市场。虽受到新冠疫情持续肆虐以及地缘政治和经济不确定因素的影响,在2022年第一季度,香港市场募集资金同比下跌,但是在中企赴美上市面临各种不确定性及香港市场增设SPAC上市机制的情况下,未来必将吸引更多内地或其他地区的科技创新以及新经济型企业赴港上市,不仅有助恢复香港资本市场发展,也将继续巩固香港全球首选融资中心地位。

 

在香港市场放宽上市要求把握更多市场机遇的同时,对香港交易所在保障投资者权益与维持市场质量之间的平衡提出了更高要求。数字化新技术已引燃商业模式变革,颠覆企业运营管理的同时,也催生出海量数据。企业数字化运营管理以及所产生的巨量交易数据,对监管机构审查和保荐人的尽职调查工作势必带来更大挑战。因此,对赴港上市企业的尽职调查手段亟待升级,实践表明很多经验丰富的保荐人已要求聘请第三方专业机构开展信息科技尽职调查,利用技术手段扫除企业业绩不实及业务舞弊风险,毕马威希望与您共同研讨信息科技尽职调查的重要性、洞察视角和实施方法,共同提振赴港上市信心。

 

一 “毕”须重视——不容忽视的重要性

 

在香港市场首次公开募股达到公开上市的里程碑之前,企业需要尽职调查专家协助分析企业经营管理状态。全面的尽职调查不仅能让企业更好地了解自身实力和潜在的风险,还能让公众和潜在投资者对公司的管控有效性和业务可持续性更具信心,对于高增长或科技创新型企业来讲,信息科技尽职调查已然成为不可或缺的尽职调查手段。

 

1. 组织变革,尽调升级

 

信息科技的进步和大数据的出现改变了企业商业模式和管理决策,持续影响商业生态。数据驱动型商业模式组织(Data-Driven Business Organization)包括一系列科技创新型企业,如软件即服务SaaS、电子商务、广告营销、社交网络、视频直播、数娱等,数据即为企业的核心商业模式,数据已被视为企业最重要的资产之一;数据驱动型管理决策组织(Data-Driven Management Organization),是一系列通过数字化转型提高运营效率并实现高速增长新经济企业,他们历经信息化、自动化,最终走向数字化转型,企业商业行为和商业信息通过系统记录并存储,并将不同系统中各类信息整合并联系在一起,以支持管理层企业运营管控和战略决策。

 

对于上述数据驱动科技创新和新经济型企业来讲,它们拥有百万乃至千万量级的用户,交易数据已呈几何式增长,应用技术手段实现对业绩数据全面分析,确保提供数据的完整性以及披露指标的准确性,已经成为各方的共识。

 

毕马威观点

 

只有利用信息科技尽职调查穿透分析企业交易流水数据和管理决策依据数据,才能真正掌握企业运营和管理的实际情况。因此,信息科技尽职调查已然成为赴港上市尽职调查工作的必要组成部分。

 

2. 上市规则,旧规新读

 

香港交易所在《香港联合交易所有限公司证券上市规则》也不断强调尽职调查工作的重要性、专业性以及保荐人和第三方专业人士应具备的较高操守准则和专业的怀疑态度。2021年,香港证券及期货事务监察委员会(SFC)已对多名未充分履行尽职调查义务保荐人进行了谴责和罚款。进一步表明了香港证监会打击不符合标准的保荐人尽职调查的决心,同时也再次强调保荐人需根据《上市规则》、《证监会持牌人或注册人操守准则》对上市申请人进行一切合理尽职调查的义务。

 

01

 

证券上市规则《第21项应用指引》要求:“保荐人履行职责时,应抱着专业的怀疑态度,审查新申请人或其董事对保荐人所作陈述及申述或所提供其他资料的准确及完整性。”。

 

毕马威观点

 

对于数据驱动型企业来讲,大部分核心数据由信息系统记录、存储、传输,因此资料需通过系统导出,合理的取数口径、准确的取数脚本,将直接影响其提供资料的准确性和完整性。信息科技尽职调查可以辅助保荐人和企业进行数据验真调查,保障基础数据的可靠性。

 

02

 

证券上市规则《第21项应用指引》要求:“保荐人或须委聘第三方专业人士,以协助其进行与若干尽职审查有关的工作”。

 

毕马威观点

 

随着大量TMT(信息技术、媒体及电信)企业赴港上市以及中概股回归,基于受邀参与众多信息科技尽职调查的实践经验,信息科技尽职调查已经成为很多保荐机构最为依赖的专业尽职调查方式之一。

 

03

 

证券上市规则《第21项应用指引》要求:“保荐人就每名新申请人及编制新申请人上市文件及证明资料所进行的一般尽职审查的查询,包括以下各项:评估新申请人的业务表现及财务状况”。

 

毕马威观点

 

对于企业财务状况,企业以及保荐人通常会委托核数师根据香港核数准则完成财务报表的审计工作;对于企业业务表现状况,例如:活跃用户指标(DAU/MAU/AAU)、留存率(Retention)、各用户平均收入(ARPU)也需要专业团队利用信息技术手段开展尽职调查,以辅助保荐人调查业务关键指标准确性以及业绩表现的真实性,扫除业务舞弊风险。

 

二 “毕”说洞察——全新视角洞察尽调价值

 

1. 精准诊断信息科技健康状态

 

随着商业市场竞争日益激烈,企业往往苦于解决眼前的生存和发展问题,如何增强品牌影响力、拓宽营销渠道,抢占消费者心智和市场份额。在高速发展过程中,企业往往会忽略内部管理,特别是信息科技的治理和管控。由于信息科技治理缺失,信息科技内部控制薄弱,无法保障信息科技功能有效性,可能会导致运营数据、财务数据错误、重复和缺失,若企业一味追求业绩,甚至可能会造成数据的蓄意伪造等问题。同时,对于具备“数据处理者”角色的境内企业需遵循《数据出境安全评估办法(征求意见稿)》、《中华人民共和国网络安全法》等法律法规,完备自身对于重要数据保护机制及做好数据跨境安全申报备查工作。

 

因此,对于企业内部治理方面,信息科技尽职调查需从信息科技治理出发,通过审阅信息科技内部管控的完备性,评估信息科技能力有效性,调查企业内部基础数据被记录(或计算)、存储和传输准确性,进而诊断企业内部数据质量健康度,面对多变的外部环境,企业必须确保业务的连续性,利用数字能力来维持持续运营,完善的BCP和DRP增加企业的声誉和市场信心;对于企业外部治理方面,信息科技尽职调查从数据安全管理体系完备性出发,理清企业重要数据资产清单,评估数据出境活动潜在风险,审阅履行数据安全保护责任义务充分性;通过对企业内外部管理充分尽职调查,精准诊断企业的信息科技健康状态。

 

2. 数据分析洞悉企业运营管理

 

在激烈竞争的市场环境中,长期保证管理决策的正确性及可执行性,对企业管理层来讲存在着极大挑战,阶段性对企业管理现状、业务表现情况以及经营管理决策等方面的状态和问题进行梳理、分析和总结,可以极好地帮助企业分清现实与梦想。信息科技尽职调查,通过对于企业核心业务表现的指标的复算、统计和分析,协助企业重新审视自己的经营成果,全面展示企业业绩指标实际情况以及行业地位;通过对企业业务运营、内部管理和战略决策风险的分析,量身定制不同维度数据分析模型,针对异常数据结果进行解读和原因挖掘,洞悉企业经营过程中存在的风险和问题,为企业对自身问题深入理解提供量化依据,同时也为保荐人尽职调查工作的全面性注入更强的信心。

 

3. 释放尽调价值持续赋能企业

 

信息科技尽职调查的目的和价值不仅是辅助验证企业提供资料的完整性和准确性,履行对企业上市前尽职调查和出具报告,还可以通过信息科技尽职调查的分析结果反哺企业,提升企业自身信息科技治理、内部控制水平和数据安全管理,丰富企业对数据管理的维度和手段,持续提高企业核心数据质量。对于在业务表现和业务运营风险尽职调查所梳理和固化的数据指标和数据模型,可以持续赋能企业日常运营管理,由“寻医治病”转为“定期体检”,利用数据驱动企业自我监管,持续确保企业员工能够按照企业要求执行工作,减少错误和舞弊的可能性。因此,信息科技尽职调查的成果对于企业来讲,可以持续实现价值增益。

 

三 “毕”胜之法——信息科技尽调方法论

 

毕马威长期为不同类型企业的上市、投资和并购提供信息科技尽职调查服务,且持续关注资本市场动态及监管趋势,抱着“求知若饥、虚心若愚、创新实践、精益求精”的态度,将经验和知识有机整合,为企业提供更专业的信息科技尽职调查服务,更好地辅助企业认识自身实力,识别潜在的风险。

 

毕马威信息科技尽职调查方法论

 

(PRD方法论)图例

 

 

1. 聚焦数据信任基础

 

“见林观木”从治理到管理,再到执行,自上而下分析企业信息科技管控的完备性。首先,审阅企业信息科技治理体系的健全性,包括是否具备明确的组织机构,清晰的职责职能等;其次,评估企业信息科技内部控制管理,包括程序和数据访问管理、程序开发和变更管理以及系统运行管理等领域的有效性,只有可靠的信息科技内部控制环境,才能保障企业运营所依赖的信息系统本身是稳定的、可靠的;再次,通过测试记录、计算、转换和传输数据相关信息科技应用控制的有效性,由信息系统记录和产生业务和财务数据才可能是准确、完整且可信赖的;最后,对于企业来讲,完备的网络安全管理、可灵活运转的业务连续性计划和灾难恢复计划亦是企业不断保持竞争力的基础。同时,对于具备“数据处理者”角色企业来讲,只有遵循数据安全相关法律法规,方可通过国家相关部门的安全评估,企业才能防范数据出境安全风险,保障数据依法有序自由流动。

 

 

 

2. 评估业务真实表现

 

从第三方专业人士的视角,通过对企业核心运营指标梳理、复算和分析,评估企业业务表现与外部商业逻辑和内部财务状况的匹配程度,进而知悉企业真实经营情况。业务真实表现分析主要依赖于对企业核心指标分析,常见的方法有:串联指标匹配性分析、相关指标回归与相关分析、内部指标与第三方数据比对分析、指标自身异动分析。

 

 

 

3. 洞察企业运营风险

 

基于三个全面原则,对核心业务的“全面覆盖”,对舞弊风险的“全面识别”,对异常结果的“全面排查”。利用大数据分析理念结合企业实际业务形态,基于风险场景构筑数据模型,利用全量业务数据及财务数据进行风险筛查,定位异常经济活动,揭示企业运营和管理潜在风险。

 

 

 

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